股票简称：爱科科技 股票代码：688092 杭州爱科科技股份有限公司 Hangzhou IECHO Science & Technology Co., Ltd. （浙江省杭州市滨江区伟业路 1号 1幢） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（承销总干事） 发行人声明

  中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并关切以下重要事项。

  根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规的规定和规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的真实的情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律和法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关法律法规，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

  中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。这次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。

  本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

  若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险，对投入资产的人的利益产生一定影响。

  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

  公司持股 5%以上的股东爱科电脑将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

  “1、如爱科科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是不是参与认购爱科科技这次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

  2、如届时本企业决定认购爱科科技这次发行的可转换公司债券的，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得爱科科技这次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在这次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持爱科科技这次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

  3、若本企业及控制的别的企业在这次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业及控制的别的企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持爱科科技股票或可转债的，由此所得收益全部归爱科科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

  公司持股 5%以上的股东方云科先生将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

  “1、如爱科科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是不是参与认购爱科科技这次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

  2、如届时本人决定认购爱科科技这次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得爱科科技这次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的共同生活的亲属（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在这次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持爱科科技这次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

  3、若本人及本人关系密切的共同生活的亲属在这次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的共同生活的亲属承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的共同生活的亲属将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的共同生活的亲属违反上述承诺而减持爱科科技股票或可转债的，由此所得收益全部归爱科科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

  （二）公司董事（不含独立董事）、高管参与本次可转债的认购情况 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

  “1、如爱科科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是不是参与认购爱科科技这次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

  2、如届时本人决定认购爱科科技这次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得爱科科技这次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的共同生活的亲属（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在这次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持爱科科技这次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

  3、若本人及本人关系密切的共同生活的亲属在这次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的共同生活的亲属承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的共同生活的亲属将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的共同生活的亲属违反上述承诺而减持爱科科技股票或可转债的，由此所得收益全部归爱科科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投入资产的人的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司能够使用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当最大限度地考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等线、分红的条件及比例

  （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会依据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股盈利、股票在市场上买卖的金额与公司股本规模、股本结构不匹配时，企业能在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

  （3）公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、还有是不是有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策。

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可根据前款第三项规定处理。

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%；

  在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会能够准确的通过当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司做中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会依据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的决策程序与机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关法律法规；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策出现重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  （3）因外部经营环境或者自身经营状况出现重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

  8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，最大限度地考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是不是需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境出现重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响企业的可持续经营，确有必要对股东回报规划做调整的，企业能根据本条确定的利润分配根本原则，重新制订股东回报规划。

  公司 2024年度归属于上市公司股东的纯利润是 67,011,114.30元，经董事会决议，公司 2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司在 2024年 10月已实施 2024年中期分红，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税），合计派发现金红利 14,736,913.20元（含税）。公司 2024年度下半年利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税）。2025年 4月 27日，公司总股本 82,690,657股，扣除回购专用证券账户中股份数 26,917股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币 14,879,473.20元（含税）。综上，公司 2024年度向全体股东合计派发现金红利人民币 29,616,386.40元（含税）。

  公司 2023年度归属于上市公司股东的纯利润是 75,295,080.73元。经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：（1）公司拟向全体股东每 10股派发现金红利5.10元（含税）。截至 2024年 4月 19日，公司总股本 59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数 818,917股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币29,824,705.14元（含税），占公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 39.61%。（2）公司拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。公司总股本 59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数 818,917股，以此计算合计拟转增 23,391,926股，转增后公司总股本增加至 82,690,657股。

  公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 45,385,060.43元。经董事会决议，公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.40元（含税），截至 2023年 4月 27日，公司总股本 59,298,731股，扣除公司回购专用账户中股份 818,917股，以此计算合计拟派发现金红利 14,035,155.36元（含税），占公司 2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.92%，不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  公司最近三年以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例列示如下：

  最近三年现金分红金额占最近三年实现的合 并报表归属于母企业所有者的年均净利润的 比率

  注 1：2022年 5月 20日，公司首次实施回购股份，截至 2023年 5月 5日，公司本次回购股份期限已届满，回购方案已实施完成。公司通过集中竞价方式累计回购公司股份818,917股，回购成交的最高价为 27.70元/股，最低价为 23.20元/股，支付的资金总额为人民币 20,478,019.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本报告出具日，回购股份尚未注销。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本节所称现金分红金额。因此，未将公司回购股份金额计入现金分红金额。

  注 2：公司于 2025年 8月 28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年 9月26日为现金红利发放日。公司 2025年半年度归属于上市公司股东的纯利润是 26,110,575.17元，经董事会决议，公司 2025年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。截至 2025年 9月 30日，公司总股本 82,690,657股，扣减回购专用证券账户中股份总数 26,917股后的股本为 82,663,740股，公司以此为基数计算合计派发现金红利8,266,374.00元（含税）。

  最近三年公司实现的归属于母企业所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，大多数都用在公司经营活动，以扩大现存业务规模，提升公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

  本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并格外的注意以下风险：

  2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司营业收入分别为29,704.96万元、38,400.06万元、45,151.08万元和 32,932.72万元，归属于母企业所有者净利润分别为 4,538.51万元、7,529.51万元、6,701.11万元和 3,724.10万元。报告期内，公司营业收入稳步增长。若未来宏观环境出现重大变化、下游市场需求疲弱或主要客户的经营状况出现重大不利变化、新产品迭代没有到达预期等，公司也许会出现经营业绩下滑的风险。

  智能切割行业属于智能装备的细分行业。智能装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深层次地融合，需要对下业的工艺技术要求、流程制造进行深度理解，是机械、电子、数学、视觉、控制、工业软件、人工智能、工业互联网等多学科领域的综合运用。

  我国制定了一系列产业政策来支持促进智能装备行业的发展，随着我们国家工业化与信息化的不断深入融合，以工业互联网、物联网和机器人技术为代表的智能装备行业迅猛发展。发行人一直在加强精密运动控制管理系统、智能切割工业机器人技术等关键核心技术的研发与创新，以期持续保持并提高行业竞争力，但如果研发技术与创新存在研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等固有风险，若发生上面讲述的情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。

  公司下业广泛，客户收入集中度较低，较为分散，可能会带来一定的回款风险。随公司产品品种类型的持续不断的增加以及销售规模的日渐增长，客户的分散和复购率不高某些特定的程度上增加了公司客户管理的难度和应收账款管理的难度，来提升了市场开拓成本及客户的回款风险。

  公司的主营业务毛利率较高。若行业竞争加剧或原材料价格增幅较大，公司的综合毛利率可能会会降低。此外，未来若公司不能持续进行技术创新并保持一定技术一马当先的优势，则公司的综合毛利率也有一定可能会出现下降，对公司经营业绩产生不利影响。

  公司主要募集资金投资项目规划大规模产业化柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人及视觉定位智能切割机器人三类高端产品，产线建成并达产后，公司将新增共计 580台高端智能切割设备产品的年生产能力。随着行业竞争加剧可能会引起阶段性供过于求，可能引发价格战和利润率下滑问题。其次，下业如包装、广告、纺织等受经济周期影响较大，若这一些行业投资放缓或出口订单减少，将直接影响设备需求。此外，国际贸易环境变化如地理政治学冲突、关税壁垒等，可能阻碍海外市场拓展计划，进而产生新增产能无法及时消化风险。

  本次募集资金投资项目之新型智能装备产业化基地项目目前尚且还没有取得项目用地。杭州高新区（滨江）经济和信息化局已就以上事项出具相关说明文件，鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，若出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等坏因，本次募投项目用地存在延期取得或没办法取得的风险，会造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。

  杭州爱科电脑技术有限公司，发行人控制股权的人，曾用名 杭州方位投资有限公司

  爱科科技亚洲有限公司 IECHO Asia Limited，公司全资子 公司

  ARISTO Cutting Solutions GmbH，公司全资孙公司

  Lectra SA，法国巴黎交易所上市公司，股票代码 LSS.PA， 公司同行业竞争对手

  Autometrix Precision Cutting System, INC，公司同行业竞 争对手

  杰克科技股份有限公司，上交所上市公司，股票代码 603337.SH，公司同行业竞争对手

  以精密运动控制技术为核心，以智能切割设备为载体，针对 具体客户的定制化一揽子产品。一套典型的智能切割解决方 案主要包含智能切割设备、行业应用软件、开放服务和技术 定制设备等

  通过对交流、直流电机的电压、电流、频率等输入电量的精 确控制来改变工作机械的转矩、速度、位移等机械量，使各 种机械按人们设计的要求运行，满足生产的基本工艺及实际应用的 需求

  通过图像摄取装置将被摄取目标转换成图像信号，传送给图 像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮 度、颜色等信息，转变成数字化信号，图像处理系统对这些 信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果 来控制现场的设备动作

  指专门应用于工业领域的软件，包括系统软件、应用软件、 中间件、嵌入式软件等，提高企业生产制造与管理水平

  工业软件的一个细致划分领域。它运用程序完成数控要求的功 能。其全部或部分控制功能由软件实现，包括解码、刀具补 偿、速度控制、插补及位置控制等

  数控设备的一种。它通过运动控制管理系统控制伺服系统，带动 智能切割设备本体进行运转，对待切割材料来切割的智能 设备

  快速成型技术的一种，又称增材制造，它是一种以数字模型 文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐 层打印的方式来构造物体的技术。

  直角坐标机器人是可以在一定程度上完成自动控制的、可重复编程的、多 功能的、多自由度的、运动自由度间成空间直角关系、多用 途的操作机，属机器人中的一种

  工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机 器装置，它能自动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实

  现各种功能的一种机器。工业机器人按照机械结构可分为多 关节机器人、平面多关节（SCARA）机器人、并联机器人、 直角坐标机器人、圆柱坐标机器人以及协作机器人

  智能切割工业机器人是一种利用刀具、激光等进行智能切割 的工业机器人，支持复杂形状的切割，具有高精度、高效 率、高速度等优点。它属于切割应用领域工业机器人

  指能够实现数字信号处理技术（Digital Signal Processing）的 芯片

  指能实现现场可编程门阵列（Field Programmable Gate Array）的芯片

  计算机辅助设计（Computer Aided Design），指利用计算机 及其图形设备帮助设计人员进行设计工作

  计算机辅助制造（Computer Aided Manufacturing），指利用 计算机进行生产设备管理控制和操作的过程

  利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点 上，将材料快速加热，使其达到沸点后汽化形成空洞，再通 过移动激光光束在材料表面造成切缝，完成对材料的切割

  将两个或两个以上的互不相同的实体，采取适当的方式、方 法，将其有机地融合为一个整体，形成协同效力，以实现统 一组织策划的切割任务

  是基于数字化的平台，实现信息系统的全面集成，为各部门 管理人员提供多场景实时的数据决策信息，大幅度的提高决策的 精准性，提升企业的整体管理上的水准和快速决策能力

  在计算机上制作、修改、编排要印刷的数字化图文信息，直 接输出到数字印刷机上完成印品印刷的一种灵活的、数据可 变的不同于传统印刷的新型印刷技术

  注：本募集说明书里面部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  Hangzhou IECHO Science&Technology Co., Ltd.

  智能切割设备行业属于智能装备行业的细致划分领域，涉及工业机器人、高端装备、工业软件、机器视觉、信息技术、人工智能、数字技术、工业物联网等多个领域，是《“十四五”数字化的经济发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”机器人产业高质量发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等多个国家政策鼓励支持发展的行业，它与国家工业智能化的发展趋势相契合，未来市场发展的潜力广阔。

  （2）智能切割技术作为高端装备制造的核心环节，正在通过先进的技术重塑工业生产范式

  智能切割设备行业是智能装备的重要组成部分，其核心在于通过人工智能、物联网、大数据等先进的技术的融合，实现对非金属材料高精度、高效率、低能耗的智能裁切加工。随着制造业向智能化转型的加速，智能切割设备的应用场景范围逐步扩大，从传统的柔性材料（如布匹、纸张）逐步扩展到玻璃纤维、碳纤维、亚克力板、PVC、ETFE、PTFE、HAPALON等新材料，并进入航空航天、船舶、风电、光伏等多个新行业。

  当前，随工业 4.0理念的深入实践，制造业对智能切割设备的需求正在发生质的飞跃。尤其针对非金属材料的高精密智能裁切，新一代智能切割系统搭载实时视觉检测和 AI工艺优化算法，实现了加工参数的动态自适应调节。

  从产业升级角度看，智能切割设备正经历从单一加工工具向智能化生产单元的关键转型。核心变化体现在：（1）功能维度，设备从基础切割功能升级为集成感知（视觉识别/力觉反馈）、决策（工艺参数优化）、执行（多轴协同控制）的闭环系统；（2）数据维度，依托工业网络站点平台实现加工数据全流程采集与分析，推动生产模式从经验导向转向数据驱动。

  面对这一智能化升级趋势，国内领先的智能切割设备企业正在积极布局产品转型：头部厂商通过自研 AI算法和核心部件实现技术突破；或者采取差异化策略，在细致划分领域深耕行业专用解决方案。当前行业正处于从“单机智能化”向“产线智能化”演进的关键阶段，具备先进的核心技术积累和行业场景理解的企业将在激烈的市场之间的竞争中占据先发优势。

  数字印刷与纺织行业景气度持续改善，对于自动化的需求随之增加。广告包装和纺服产品趋向定制化，过去人工为主的生产模式成本比较高，效率较低，行业有着较强的自动化升级需求。行业近期景气度边际向上，产成品库存同比降幅持续收窄，出口需求较高，有望进入新一轮补库周期，经营改善的趋势下，行业资本开支增加，带动智能切割设备需求。

  在复合材料行业中，飞行汽车有望带来增量需求。碳纤维复合材料凭借其独特的优势，在 eVTOL（电动垂直起降飞行器）、无人机、直升机、传统固定翼飞机等产品中大范围的应用。在切割过程中由于碳纤维的材料性质特殊，会产生飞屑，会造成设备短路，降低生产效率，因此对切割设备有较高的要求。

  新材料的加快速度进行发展正推动智能切割行业迎来深刻变革，以玻璃纤维、碳纤维、ETFE、PTFE等为代表的高性能非金属材料在新能源、航空航天、船舶、备从传统布匹、纸张等柔性材料向更多元化场景延伸，而切割工艺的突破成为开拓这些新兴市场的关键；与此同时，下游客户对产品个性化、定制化需求的持续增长，以及对设计独特性、特殊工艺适配性、生产效率和精度等性能指标的更加高的要求，正推动生产模式从单一加工向模块化、平台化、小批量多品种的柔性生产体系转型；面对下业生产的基本工艺复杂度的不断的提高和生产需求的日益差异化，通用型设备已难以满足多样化切割需求，能够覆盖全流程的一体化解决方案与深度贴合客户工艺的定制化服务成为行业新趋势，这要求智能切割设备厂商不仅提供高精度硬件，还需融合智能软件系统与专业服务，形成“设备+软件+服务”的综合能力，从而推动行业从单一设备供应商向综合解决方案服务商转型，最终重塑产品形态与市场之间的竞争格局，实现更灵活、更高效、更精准的切割技术与服务升级。

  1、提升智能切割设备产业布局，发挥协同性，增强公司持续盈利能力 这次募集资金投资项目新型智能装备产业化基地项目、富阳智能切割设备生产线技改项目均投向非金属智能切割设备领域，是公司发挥自身竞争优势，抓住产业高质量发展机遇的重要举措。“新型智能装备产业化基地项目”旨在顺应下游产业技术升级迭代趋势，新增高端产品产能，完善公司在高端领域的产品布局，更好地服务下游客户的需求，巩固和提升公司的市场地位。“富阳智能切割设备生产线技改项目”旨在改造现有厂房，引进先进的智能化设备，加强完善公司生产硬件设施基础，提高生产自动化水平，加强公司在非金属智能切割设备领域的核心竞争力，更好地生产高的附加价值产品，将技术优势转化为市场优势，增强公司商品市场竞争力，助力企业可持续发展。

  公司通过整合资源和协同发展，发挥公司在非金属智能切割设备领域多品类产品研制、技术、供应链和市场等方面的协同性，为产业客户提供全方位、一站式、技术领先的综合产品解决方案，逐步提升公司在产业链的竞争力和市场地位，打造新的业务增长引擎。

  当前，全球智能切割设备行业正迎来新一轮技术升级浪潮，高精度、智能化、柔性化生产已成为产业高质量发展的核心方向。公司通过自主创新、产学研协同研发等多种创新模式，掌握了精密运动控制技术、智能切割工业机器人技术、切割制造技术、支持 AI算法的多元智能技术等关键技术。

  目前公司已在柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人及视觉定位智能切割机器人三大产品系列实现技术突破，完成生产验证并获取小批量订单。柔性快速切割机器人整合了激光切割和智能模切产品的优势，通过融合精密运动控制技术（如五轴超声切割控制、切割轨迹智能跟踪算法）与 CAD/CAM技术（基于材料专家库的智能参数优化），设备切割精度达微米级，可满足数字印刷行业高精密、大批量的高效加工需求。针对复合材料切割，公司依托智能切割工业机器人技术和 AI多元智能技术，开发出集自动送料、视觉定位、多工艺切割于一体的解决方案。视觉定位智能切割机器人以视觉高精度定位为前提的切割，产品适用广告包装、地毯、真皮、服装（花型面料）的行业。此外，AI算法库通过一系列分析数千种材料切割参数，实现切割路径动态优化，使设备换型效率提升，明显降低多品种小批量生产的综合成本。

  面对这一轮产业升级机遇，公司将通过“新型智能装备产业化基地项目”大批量产业化的三类产品——柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人及视觉定位智能切割机器人。三类智能切割机器人均瞄准了行业技术制高点，在产品性能、技术水平和市场定位上均显著优于现有产品，具有更高的技术附加值和市场溢价能力。生产这些高端智能化产品，可以有明显效果地提升公司的产品竞争力和市场占有率。由于技术门槛较高，这类产品在市场上具有更强的定价能力，可提升公司产品竞争力。同时，高端产品的产业化将逐步优化公司的产品结构，增强整体盈利能力，提升市场占有率，为公司的可持续发展提供有力支撑。

  3、深度融合信息化和工业化，加快升级公司人机一体化智能系统水平，提升产线自动化水平

  当前，全球制造业正进入一个全新阶段，智能制造成为不可逆转的发展趋势，行业从业者越来越倾向于配备自动化、智能化生产设备，提高生产产品的稳定性和可靠性。为紧跟行业自动化、智能化发展浪潮，公司将通过“富阳智能切割设备生产线技改项目”引入定制机械臂、AGV物料转运系统等自动化程度高的生产设备和工艺，减少人工依赖，大幅度的提高产线的自动化和智能化水平，逐步提升生产线“模块化、平台化、小批量、多品种”的柔性生产能力。

  “富阳智能切割设备生产线技改项目”将升级公司生产基地，通过盐雾、线材等实验设备的使用加强生产基地的原材料检验测试能力，规范完善原材料到厂检测流程及数据记录，确保原材料的可靠性；通过高低温实验箱、温湿度实验箱等设备，提升产品可靠性测试能力，对产品使用的过程中可能面临的环境进行提前验证，确定保证产品可靠性。

  “富阳智能切割设备生产线技改项目”通过在生产基地全面部署自动仓储系统、CTU智能货架及物料转运系统等设施，系统性提升仓储管理、供应链协同、物流运转及质量检验等关键环节的自动化水平，实现全流程管理与运营效率的显著提升。项目聚焦生产制造环节综合管控能力的持续强化，着力推进生产的全部过程、现场运行及质量管控的智能化转型升级，通过构建精准可控的智能制造体系，大大降低生产的全部过程中的各类风险与不确定性，全方面提升产品的质量稳定性与性能可靠性，为公司打造高效、智能、可靠的生产制造新标杆。

  这次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  本次可转换公司债券发行总额不超过人民币31,095.40万元（含31,095.40万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，发行价格按债券面值发行。

  （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

  本次可转换公司债券发行总额不超过人民币31,095.40万元（含31,095.40万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已制订了募集资金管理相关制度，这次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币31,095.40万元（含 31,095.40万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

  若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。这次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的真实的情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等真实的情况，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（承销总干事）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  承销方式：本次发行由保荐人（承销总干事）国泰海通证券以余额包销的方式承销。

  承销期：本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

  网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售 比率、网上中签率；网上申购配号

  刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽 签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不 足，不足部分需于该日补足

  刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽 签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不 足，不足部分需于该日补足

  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排做调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与承销总干事协商后修改发行日程并及时公告。

  这次发行的可转换公司债券将在上海证券交易所上市，发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

  （九）这次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 这次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

  公司 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母企业所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,143.71万元、7,061.60万元和 6,474.22万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 5,893.18万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 31,095.40万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司资产负债率分别为14.31%、16.52%、16.97%和21.79%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,399.78万元、8,182.17万元、7,190.34万元和 7,705.94万元。

  第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第十三条规定，“这次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司这次发行募集资金总额不超过31,095.40万元，截至 2025年 9月 30日公司净资产为 64,905.32万元，这次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，除本次发行可转债之外，公司不存在别的已发行且尚未到期的债券类产品，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

  本次可转换公司债券发行总额不超过人民币31,095.40万元（含31,095.40万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不可以少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不可以少于六个月。

  前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

  公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币31,095.40万元（含 31,095.40万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

  若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。这次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的真实的情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等真实的情况，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  根据相关法律和法规和规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务情况和资本预算，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 31,095.40万元（含31,095.40万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前依照国家政策、市场状况和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

  这次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指这次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  （1）这次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士依据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  （5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律和法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

  在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会在本次发行前依据市场情况与保荐人（承销总干事）协商确定，并在这次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。（未完）